董事会
管理发展与薪酬委员会章程
2015 年 7 月 16 日生效
1. |
目的 |
1.1 管理层发展和薪酬委员会（“委员会”）应协助董事会履行以下职责：（i）选拔，评估和补偿首席执行官（ceo），并监督 ceo 的继任规划；（ii）就联邦证券法（统称为“执行官员”）的目的，对被视作“执行官员”的公司高管的甄选、评估、发展和薪酬提供法律咨询和监督；（iii）批准执行官员的薪酬；（iv）对有关管理层薪酬和福利计划的政策进行监督。 对于由董事会和/或股东批准的公司奖励薪酬和股权计划的设计和管理，委员会还应拥有董事会的授权；对公司及其控股子公司在全球的员工养老金，储蓄和福利计划的设计和管理进行监督，但只有董事会有权制定或终止重大的公司计划。
2. |
委员会结构；成员资格认证，任命和卸任 |
2.1 该委员会应由不少于三（3）名公司董事组成，每位董事都被董事会确定为具有纽约证券交易所上市标准和其他适用规则（包括专门与薪酬委员会成员。 每位委员会成员还须不时满足所有必要要求，以便成为证券交易委员会（“sec”）第 16b-3 条所指的“无利益关系的董事”，以及内部收入代码和相关法规，不时予以修订。
2.2 委员会的成员和主席由董事会根据公司治理和提名委员会（“治理委员会”）的建议任命，并由董事会任职。
3. |
权限和责任 |
3.1 委员会应有权采取其认为必要的任何和所有行动，以促进其目的，包括但不限于以下行为：
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3.1.1管理发展与继任
为了协助董事会制定和评估潜在的执行官职位候选人，包括首席执行官，并监督执行官继任计划的制定，委员会应定期审查并在适当情况下就以下方面向董事会提出建议：
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(a)首席执行官和其他执行官有序继任的长期计划，包括执行官意外离职或在紧急情况下无法任职时管理层继任的应急程序；(b)公司管理资源，开发和绩效流程；(c)应用于管理层发展和绩效时，多元化实践和计划的进展；(d)影响执行官人员配备的组织变更；和(e)任命或解聘本公司的每位高级管理人员，或者是或即将成为高级管理人员的子公司。
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3.1.2执行官薪酬
委员会应：
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(a)根据公司的目标和股东利益，制定公司的高级管理人员薪酬原则和战略；(b)审核并批准与 ceo 薪酬相关的年度公司目标；根据商定的目标评估首席执行官的绩效；根据评估结果确定首席执行官的薪酬，包括总薪酬组成部分的余额；(c)提供对首席执行官对其他执行官员绩效评估的监督；(d)审核并批准除首席执行官以外的其他高级管理人员的薪酬；(e)评估和批准首席执行官和其他执行官员的遣散协议和雇佣合同；(f)审查公司的奖励性薪酬安排，以确定是否鼓励过度冒险，审查风险管理政策和实践与薪酬之间的关系，以及评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和实践；(g)建立并定期审查与执行官的津贴和其他非现金福利有关的公司政策；(h)根据适用的规章制度，准备一份执行官薪酬报告，以纳入公司的年度股东委托书；和(i)建立并审查对包括执行官对公司股票拥有权的规定的遵守情况。
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3.1.3其他
委员会应：
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(a)批准，就设计和管理公司的现金和股权激励计划向董事会提出建议，除非由董事会保留或通过计划条款或与适用法律一致授权给管理层，并制定标准和条款向管理层和其他员工授予股票期权和其他股权；(b)定期审查公司的整体薪酬管理计划的运作情况，并向董事会提出建议，并评估其在提升股东价值和公司目标方面的效果；(c)接收有关公司及其控股子公司的员工养老金、储蓄和福利计划的设计和管理的定期报告，并就需要董事会批准的变更情况向董事会进行审查并提出建议；(d)监督公司关于多元化和包容性的政策、实践、绩效和目标，以及公司管理体系的支持，以支持上述要求；和(e)在委员会或董事会认为适当的情况下，执行符合本章程、公司章程及适用法律的任何其他活动。
4. |
委员会运营：会议、议程、报告、授权和绩效评估 |
4.1 委员会可采用适用于其会议和业务开展的程序规则，但不得违反本章程、公司章程或适用法律。 关于会议（包括通过会议电话或类似通信设备举行的会议）、不召开会议的行动、通知、放弃通知，以及适用于董事会的法定人数和投票要求，委员会遵循同样的规则。 将为所有会议的成员提供充分的通知；三分之一以上但不少于二人，构成法定人数；所有事项应由出席会员的过半数投票决定。 根据适用的计划、法律、法规和上市标准，委员会可将董事会授予其的全部或部分权力授权给一名或多名委员会成员、高级管理人员或小组委员会。
4.2 根据管治委员会的建议，委员会将建议每年的例会时间表，以供董事会批准。 董事会主席，公司秘书和委员会主席同意定期会议的时间长短和安排额外的特别会议的必要性。 委员会将在执行会议上定期开会，而公司管理层不出席会议。
4.3 委员会的年度议程和个人会议议程由董事会主席和公司秘书在与委员会主席协商后制定，并由管理层和工作人员的相应成员提供意见。
4.4 主席（如出席）将主持委员会会议。 在缺席的情况下，在场的委员会成员可指定一名临时主席。委员会主席向董事会汇报委员会的会议情况和行动情况，公司秘书或公司助理秘书保存所有委员会会议记录，并分发给委员会成员，以供审核和批准。
4.5 委员会应每年评估其绩效，并与整个董事会讨论评估结果。
5. |
资源 |
5.1 委员会将拥有履行其职责所必需的资源和权限，包括访问公司的相关记录以及公司官员和员工。 委员会可全权酌情决定是否保留或获得高管薪酬顾问，独立法律顾问或其他顾问（统称为“顾问”）的建议，公司将根据委员会的决定提供适当的资金，用于向委员会聘用的顾问支付合理的薪酬。 委员会将直接负责任命，薪酬以及对委员会聘用的任何顾问的工作进行监督。
5.2 委员会只有在考虑到与该人独立于管理层的所有相关因素后，才能选择一名顾问，包括：（i）聘用该顾问的人为公司提供其他服务；（ii）聘用顾问的人从公司收取的费用，占聘用顾问的人总收入的百分比；（iii）聘用顾问的人员旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；（v）顾问拥有的任何公司股票；（vi）顾问或聘用顾问的人与公司执行官之间的任何业务或个人关系。
5.3 在获得法律意见的过程中，委员会与法律顾问之间的任何通信均被视为公司的特权通信，委员会将采取所有必要步骤来保持这些通信的特权性质。