董事会
审计和财务委员会章程
2016 年 1 月 28 日生效
1. |
目的 |
1.1 该委员会负责协助董事会（以下简称“董事会”）履行与公司财务报表完整性，财务报告流程以及内部会计和财务控制系统有关的监督责任；独立审核员的资质，独立性和绩效以及公司内部审核部门的绩效；以及公司的法律和法规合规性。
1.2 该委员会的职能是监督。 公司管理层负责公司财务报表的准备，列报和完整性，并负责维护适当的会计和财务报告原则和政策，披露控制和程序以及内部控制和程序，以确保符合披露要求，会计准则以及适用的法律法规。 内部审计部门检查和评估公司内部控制系统的充分性和有效性。 独立审核员负责按照公认的审核标准规划和执行适当的审核和审核。 委员会具有本章程规定的权力和责任，但不负责规划或实施审核，或确定公司的财务报告完整，准确且符合公认会计原则（“gaap”）。
2. |
委员会架构；成员资质，预约，和解除 |
2.1 该委员会应至少由三名董事组成，连同该委员会主席由董事会根据公司治理和提名委员会(“治理委员会”)的建议任命，并可由董事会自行决定解除其职务。
2.2 根据纽约证券交易所采用的标准，委员会所有成员应为独立董事，并应满足纽约证券交易所对审核委员会成员更严格的独立性和财务知识的要求。 所有委员会成员应具有足够的财务经验和能力来履行职责，至少一名成员应具有纽约证券交易所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识，并有资格作为“审计委员会财务专家”“。
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权限和责任 |
3.1 委员会有权采取其认为必要的任何行动来履行其监督职能，包括但不限于：
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3.1.1财务报表，财务报告流程以及内部会计和财务控制系统
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(a)审查并与管理层和独立审计员讨论公司年度审核后的财务报告和其他信息（包括在公司的 10-k 表年度报告中）以及公司的季度财务报告和其他信息（包括在公司 10-q 表格中的季度报告中，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。(b)讨论年度审核的结果，以及独立审核员按照一般公认的审核标准、适用法律、上市标准或专业标准要求向委员会传达的任何其他事项。(c)根据上述与管理层和独立审计师的审查和讨论情况，向董事会推荐年度审计财务报告是否应包括在公司的 10-k 表年度报告中。(d)回顾并与管理层和独立审计师讨论：(i)有关会计原则和财务报表列报的重大问题；(ii)公司会计准则的质量，而不仅仅是可接受性，其重大判断的合理性，以及其财务报表所披露的信息的清晰度；(iii)公司会计政策和惯例的重大变化以及可能影响财务结果的重大判断；(iv)任何异常或重大承诺，或是有负债的性质以及管理层的基本假设和估计；(v)监管和会计计划以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响；和(vi)会计准则变更的影响可能对公司的财务报告惯例产生重大影响。(e)审查由管理层和/或独立审计师准备的分析报告，其中陈述了重大的财务报告问题或与财务报告有关的判断，包括分析 gaap 替代方法对财务报告的影响。(f)审查并与独立审计师讨论任何会计或审计问题，并咨询独立审计师国家办公室。(g)审查并与管理层和独立审计师管理层讨论评估公司财务报告内部控制是否充分和有效的报告，并进行讨论，包括财务报告内部控制设计或运营中的任何重大缺陷或重大缺陷，可能对公司的能力产生不利影响记录，处理，总结和报告财务信息。(h)接收并讨论公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条和第 906 条，就其表 10-k 和表 10-q 认证中存在的任何重大缺陷进行的任何披露和/或财务报告内部控制设计或操作中的重大缺陷，可能对公司记录，处理，总结和报告财务数据的能力产生不利影响，以及涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为（无论是否重大）在公司内部控制中发挥重要作用的人员。(i)每年审核并与管理层和独立审计师讨论独立审计师关于凯发k8官网下载客户端中心内部控制与《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条相关的财务报告的有效性的报告。(j)审查并与管理层讨论将要讨论的信息类型和将在公司的盈利新闻发布中进行的表述类型，以及将要提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指南的类型，包括使用与 gaap 不一致的“备考”或“调整后”信息。
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3.1.2监督独立审计员和内部审计职能
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(a)建议为股东批准任命独立审计师，以检查公司的账目，控制和财务报表，但仍具有唯一的权力任命或更换独立审计师，独立审计师应直接向委员会报告。(b)直接负责独立审计师的任命、薪酬、保留和工作监督（包括解决管理层与审计师之间关于财务报告的分歧）。(c)预先批准独立审核员为公司执行的所有审核服务和允许的非审核服务（包括费用和条款），并考虑独立审核员提供允许的非审核服务是否与保持审核员的独立性相兼容。(d)在管理层和高级内部审计人员的意见下，至少每年审查和评估公司独立审计师的资质、业绩和独立性，其中包括对主要凯发ag旗舰厅的合作伙伴进行审查和评估；并接收独立审核员关于审核员独立性的定期报告，与独立审核员讨论此类报告，并在委员会确定的情况下采取适当行动，以满足审核员的独立性。(e)至少每年获取并审查一次独立审核员的书面报告，其中应描述该审核员的内部质量控制程序，其最近的内部质量控制审核或同行审核（如适用）或政府提出的任何询问或调查所引发的重大问题或之前五年的专业机构以及独立审核员的回应；并审查独立审核员与公司之间的所有关系。(f)根据法律要求，确保牵头审核凯发ag旗舰厅的合作伙伴和独立审核员的审核凯发ag旗舰厅的合作伙伴定期轮换，并考虑为了确保持续的审计独立性，独立审核员是否应该定期轮换。(g)与独立审核员一起审核任何审核问题或困难以及管理层的响应。(h)批准公司聘用以任何身份参与公司审核的前任独立审计师的员工的指导原则。(i)审核并同意公司高级内部审计执行官的任免，审核内部审计部门的职责、预算和人员编制。(j)审阅内部审计部门向管理层提交的报告或其摘要以及管理层的回应，并定期审阅内部审计部门成员的经验和资质以及内部审计部门的质量控制程序。(k)与高级内部审计执行官和独立审计员讨论各自审计的总体范围和计划，包括人员配备是否充足以及其他可能影响审计有效性和及时性的因素。(l)与公司的高级内部审计执行官和独立审计师定期会面。
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3.1.3合规性和风险管理监督
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(a)与公司总法律顾问一起审查涉及公司或其关联企业的任何重大官司、调查、诉讼或行动，以及其他可能对合并财务报表和从监管机构或政府机构收到的任何有关合规性的重要报告，或询问产生重大影响的法律事项。(b)审查关于涉嫌违反公司行为准则的转介、调查、发现和决议。 审查证明员工理解和遵守行为准则的过程和结果。(c)至少每年收到一份关于总法律顾问和首席合规官的报告，并与他们会面讨论公司的主要合规风险及其合规计划，包括该计划的设计、实施和效果。(d)至少每年收到一份报告，并与总法律顾问和首席合规官的会面讨论公司的法律法规和公司业务行为政策合规性监控系统以及管理层调查结果和任何欺诈行为的跟进行为或会计违规行为。(e)审查并批准审核委员会的报告，该报告须包括在公司的年度股东委托书中。(f)与管理层、高级内部审计执行官和独立审计师讨论公司的主要风险敞口，包括信息技术安全，以及指导公司进行风险评估和风险管理的流程的准则和政策，并与董事会其他委员会就其监督范围内的风险敞口和政策进行协商。(g)与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和减轻风险敞口所采取的措施，包括公司的资本管理政策、资本需求和融资安排、财务风险管理、流动性和现金状况、进入资本市场的能力（包括信用评级），管理货币和利率敞口的政策和策略，衍生工具的使用，现金的来源和使用以及养老金计划供资义务(h)任命管理层成员担任养老金投资委员会的一职，该委员会应受《1974 年员工退休收入保障法》（不时修订）（“erisa”）的约束，成为公司员工福利计划的指定受托人，并负责负责监督，审查和审查这些 erisa 计划的资产管理，托管，控制和投资绩效。 该委员会还将定期收到有关养老金投资委员会活动的报告。(i)为公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉建立接收、保留和处理制度，并为机密的审计事项，以及公司员工匿名提交关于会计或审计事项上的存疑问题设立程序。(j)审查和批准公司与相关人员之间的交易。
4. |
委员会运营：会议，议程，报告，授权和绩效评估 |
4.1 在不违反本章程，公司的章程或适用法律的情况下，委员会可采用适用于其会议和业务行为的程序规则。 关于会议（包括通过会议电话或类似的通信设备召开的会议）、不召开会议的行动、通知、弃权通知以及适用于董事会的法定人数表决要求，委员会遵循同样的规则。 将充分准备向所有会议成员发出通知。 成员人数的三分之一，但不少于两个，构成法定人数，所有事项将由在场成员的多数票决定。 委员会可根据适用法律、法规和上市标准，将董事会授予的全部或部分授权委派给一个或多个委员会成员、高级执行人员或小组委员会。
4.2 董事会批准委员会每年定期召开会议的时间表。 如委员会或主席认为可行，还可举行其他会议。 董事会主席、公司秘书和委员会主席就定期会议的时长和安排额外特别会议的必要性达成一致。 委员会每年至少召开四次会议，或根据情况要求增加会议的次数。
4.3 委员会的年度议程和个人会议议程由董事会主席和公司秘书在与委员会主席协商后制定，并由管理层和工作人员的相应成员提供意见。
4.4 主席（如出席）将主持委员会会议。 在缺席的情况下，在场的委员会成员可指定一名临时主席。委员会主席向董事会汇报委员会的会议情况和行动情况，公司秘书或公司助理秘书保存所有委员会会议记录，并分发给委员会成员，以供审核和批准。
4.5 委员会每年评估其绩效，并与整个董事会讨论评估结果。
5. |
资源 |
委员会将拥有履行其职责所必需的资源和权限。 委员会拥有在认为适当的情况下保留和终止外部法律顾问或其他专家或顾问的唯一权力，其中包括批准公司费用和其他保留条款的唯一权力。 根据委员会的决定，公司将向委员会提供适当的资金，用于支付公司的独立审计师、外部律师和其他其认为适当的顾问的薪酬，以及委员会在履行其职责时必要或适当的行政开支。 在履行监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项。 委员会有权查阅公司的账簿、记录、设施和人员。 在获得法律意见的过程中，委员会与法律顾问之间的任何通信均被视为公司的特权通信，委员会将采取所有必要步骤来保持这些通信的特权性质。